1. Wat de partiële splitsing betreft
Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals Wonen in Vlaanderen en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken zijn uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.
De betrokken Vennootschappen zijn op het moment van het opstellen van het Splitsingsvoorstel allebei reeds omgevormd tot woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV), en hebben hun statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.
Woonboog heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden. De Noorderkempen heeft de erkenning verkregen als de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Noord.
De beide woonmaatschappijen zijn momenteel echter ook nog actief in elkaars werkingsgebied en zijn derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is. De Partijen hebben ervoor geopteerd om deze wederzijdse overdrachten te realiseren door middel van twee partiële splitsingen, de ene vanuit Woonboog naar De Noorderkempen, de andere vanuit De Noorderkempen naar Woonboog.
Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:
en
Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van Woonmaatschappij De Noorderkempen op 25 maart 2025 en door het bestuursorgaan van Woonboog op 26 maart 2025;
Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025;
Dat het voorgelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd;
2. Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft
De goedkeuring van de partiële splitsing heeft niet onmiddellijk uitwerking.
De goedkeuring wordt verleend:
en
Mits deze opschortende voorwaarden vervuld zijn, zullen de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van de bv Woonboog uitwerking verkrijgen op 20 mei 2025, meteen na de buitengewone algemene vergadering.
3. Wat de buitengewone algemene vergadering betreft
Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonboog BV, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.
Gelet op de statuten van Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.
- Statuten van Woonboog BV;
- Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
- Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
- De Vlaamse Codex Wonen van 2021;
- Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021;
- Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
- Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
- Beslissing van de Vlaamse regering van 16 december 2022 tot erkenning van Woonboog als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden.
De partiële splitsing van Woonboog ten gunste van Woonmaatschappij De Noorderkempen, en de statutenwijzigingen die daarmee gepaard gaan, worden goedgekeurd overeenkomstig het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing, zoals gevoegd in bijlage bij deze beslissing, d.w.z. de partiële splitsing van Woonboog, met inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in Woonmaatschappij De Noorderkempen, met verhoging van het ingebracht eigen vermogen van Woonmaatschappij De Noorderkempen en uitgifte van aandelen door Woonmaatschappij De Noorderkempen aan de aandeelhouders van Woonboog en met vermindering van het ingebracht eigen vermogen van Woonboog.
De vertegenwoordiger van het OCMW binnen de algemene vergadering van de bv Woonboog krijgt de opdracht op de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 te handelen conform deze beslissing.